要约的实质性变更影响合同的成立
作者:佚名 文章来源:北大法律信息网 点击数:1539 更新时间:2016/12/13 22:30:52       

【案情简介】  

2015728日,原告南通某公司将《油品购销合同》及附件传真给被告湖北某公司,合同中约定了产品名称、数量、单价、供货时间等信息,并在附件中明确了产品质量和技术标准。被告收到传真件后,在合同上加盖了公章,在附件中七项质量指标下面手写“水份小于等于0.8,闭口闪点大于或等于60℃”并加盖公章回传给原告。原告未对被告传真件中对于质量要求的修改作出答复。被告未在合同约定的期限内提货、给付货款。原告于20161月诉至法院,要求判令解除原、被告买卖合同,并由被告赔偿原告损失。  

【裁判结果】  

法院审理认为,本案争议焦点是所涉《油品购销合同》是否成立。本案被告收到传真件后,在合同上加盖公章,并在附件上七项质量指标下面手写“水份小于等于0.8,闭口闪点大于或等于60℃”并加盖被告公章后传给原告的行为,实质是对原告的要约作出了实质性变更,为新要约,原告的要约即失效。因该新要约并没有约定承诺期限,且是以非对话方式作出的,原告的承诺应当在合理期限内到达被告。本案原告在收到新的要约后并没有给被告承诺,双方之间的《油品购销合同》未成立,故判决驳回原告的诉讼请求。  

【案例评析】  

要约的变更包括实质性变更和非实质性变更。所谓实质性变更并没有确切的名词解释,但是合同法第三十条对什么是实质性变更作出了列举,即有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更,是对要约内容的实质性变更。对要约其他内容的变更为非实质性变更。同时合同法明确规定,承诺的内容应当与要约的内容一致。  

本案中,原告向被告发出明确的要约,对于合同的标的、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、违约责任等进行了明确的约定。被告收到后对质量指标作出了变更,加盖合同章和骑缝章发给原告,此时即为被告向原告发出的新要约,而非原告所认为的承诺。因为对于油品这种特殊物品,质量指标中最重要的就是闪点指标和水份指标,且当时正值夏季,可能引起火灾的闪点指标尤为重要。  

根据《中华人民共和国合同法》第二十条规定,有下列情形之一的,要约失效:……(三)承诺期限届满,受要约人未作出承诺;(四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。本案中,被告对原告的要约作出实质性变更,原告的要约失效。《中华人民共和国合同法》第二十三条规定,承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没有确定承诺期限的,承诺应当按照下列规定到达:(一)要约以对话方式作出的,应当即时作出承诺,但当事人另有约定的除外;(二)要约以非对话方式作出的,承诺应当在合理期限内到达。第二十五条规定,承诺生效时合同成立。本案原告收到新要约后,最迟应在合同约定的供货期限前给被告承诺,但原告并没有作出承诺,故原被告间的合同未成立。